贝特瑞：向特定对象发行股票获中国证监会核准

储能世界网讯:

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司”（证券代码：835185，创新层），住所地为广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，成立于2000年8月7日，2007年6月6日改制为股份公司，并于2015年12月28日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2017年3月31日），共有股东283人。

申请人法定代表人为贺雪琴，实际控制人为中国宝安集团股份有限公司，注册资本为26,100万元。申请人主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年5月5日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于5月18日发出书面反馈。申请人及主办券商于2017年6月22日就反馈意见作出了书面回复。

全国股转系统就本次发行出具了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

（一）关于资金占用、股份质押、违规担保

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保等情况。对此，要求申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

（1）资金占用及规范情况

2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，截至2016年4月6日，2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕；2016年度不存在资金被关联方占用的情况。

2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，具体如下：

单位：万元

前述第1项系中国宝安向申请人借入的临时性周转金5,000万元，根据借款合同的约定，借款利率为中国人民银行2015年5月11日公布的一年期贷款利率5.1%。前述借款本金于2015年6月4日由中国宝安偿还完毕，因借款产生的4.96万元利息于2015年6月26日由中国宝安偿还完毕。

前述第2项系大地和2013年及2014年向申请人租赁厂房、办公楼需支付的租赁费用。2014年9月起，大地和不再向申请人租赁场地。该等租赁费用由大地和于2015年7月份向申请人支付完毕。

前述第3项系申请人子公司贝特瑞纳米三名员工工作变更至万鑫石墨谷，但仍希望在深圳市缴纳社保和住房公积金所形成。该部分占用资金已由万鑫石墨谷于2016年4月6日向贝特瑞纳米清偿完毕。

前述第4项系宝安新能源由于当时尚未形成营业收入，其资金相对紧张，因此由申请人控股子公司鸡西贝特瑞垫付部分日常开支所形成，其中：2014年至2015年5月31日形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2015年9月向鸡西贝特瑞清偿完毕；2015年5月31日以后形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2016年4月1日向鸡西贝特瑞清偿完毕。

申请人承诺：为进一步严格保护申请人股东的利益，避免未来资金往来等类似关联方占用申请人资金的可能性，申请人将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等相关法律法规及各项规章制度，确保今后不再发生此类事项，维护申请人资产的独立性。同时，申请人将督促管理层全面学习并严格执行全国中小企业股份转让系统各项法律法规及申请人内部各项管理制度，提高规范运作水平。

综上，截至2016年4月6日，上述报告期内的关联方资金往来均已清偿完毕，在此之后已不存在关联方资金占用的情况，也不存在因上述资金占用事项被全国股转公司采取自律监管措施和纪律处分的情况。且申请人的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形。

（2）股份质押情况

报告期期初至2017年5月25日，申请人股东所持有的申请人股份不存在被质押的情形。

（3）对外担保情况

报告期内，不存在申请人及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形。

报告期内，申请人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在为申请人股东提供担保的情形。

截至2015年12月31日，实际控制人作为担保人为申请人提供担保的情况如下：

截至2016年12月31日，控股股东、实际控制人作为担保人为申请人提供担保的情况如下：

就前述报告期内的关联担保，申请人及控股股东、实际控制人均已履行了法律法规所要求的审议及披露程序，不存在违规担保的情况。

主办券商、律师和会计师认为，2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，截至2016年4月6日，2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕；报告期内不存在股份质押、不存在违规对外担保的情况。

　　（二）关于募集资金

审核中关注到，申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施。申请人本次发行募集资金10亿元，5亿元用于建设动力电池正极材料产业化项目，5亿元用于补充流动资金。其中补充流动资金测算时，预计未来三年营业收入增长率为31.89%，至2019年营业收入为49亿元。对此，要求申请人补充披露：（1）前次募集资金使用的具体情况；（2）保证募集资金按计划合理使用的相关措施；（3）是否符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金使用和管理的规定；（4）动力电池正极材料产业化项目与申请人目前主业的相关性，是否具备相应建设、运营管理的能力和资源；（5）补充流动资金测算假设的合理性，是否考虑了市场需求和自身的生产能力，是否与实际资金需求量匹配。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

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申请人补充披露：

（1）前次募集资金的使用情况

募集的资金用于补充公司的营运资金。该次募集资金实际使用情况如下：

注：2016年8月26日，公司向子公司贝特瑞纳米增资140,160,000.00元，其中51,196,850.80元为该次募集的资金。截至2017年4月，贝特瑞纳米已使用完毕上述140,160,000.00元增资款，具体使用情况如下：

单位：元

截至2016年8月末，上述募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充公司日常运营所需流动资金（包括支付原材料采购款、缴纳税款、补充子公司贝特瑞纳米运营资金），不存在变更募集资金用途的情况。

本次募集资金投资项目均与申请人主营业务开展情况相符。申请人承诺本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

同时，申请人将严格按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，如涉及改变募集资金用途的情形，申请人将严格按照相关规定，在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露，并提交股东大会审议。

为进一步严格保护申请人股东的利益，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，申请人在2015年8月制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，建立了严格的资金管理制度以规范关联资金往来。同时，在《公司章程》中规定申请人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害申请人利益。

（2）动力电池正极材料产业化项目

申请人主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）（以下简称“本项目”）是申请人根据锂离子电池材料行业发展趋势及申请人战略发展布局确定的，是申请人对现有业务的补充、优化和升级，与申请人当前的主营业务一致。目前，申请人是全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入下游的优质客户。2016年申请人的正极材料销售收入达到62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元增长333.38%，占营业收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%，申请人在正极材料市场的竞争力进一步提高。本项目建设完成后，将进一步增强申请人在正极材料市场尤其是动力电池正极材料市场的综合竞争力，对申请人现有业务和战略发展目标将起到重大的推动作用，并将为申请人可持续发展提供坚实基础。因此，本项目属于申请人现有业务的延伸和发展，与申请人主营业务高度相关。

申请人具备3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）建设、运营管理的能力和资源，具体体现在运营能力、技术实力和客户资源3个方面。

①运营能力

目前，申请人在广东省深圳市、广东省惠州市、天津市、江苏省常州市、黑龙江省鸡西市、山西省阳泉市等多个地方拥有生产型子公司，已具备管理较大资产及运行较大投资项目的经验和能力；同时，申请人拥有一支优秀、稳定的管理团队，申请人中高层以上管理人员均拥有多年的锂离子电池材料行业从业经历，具有丰富的行业经验，且管理团队较为稳定，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握能力。本次募集资金投资项目是对申请人现有业务的补充、优化和升级，与申请人当前的主营业务方向一致，不涉及对新行业或新领域的投资，将能够有效发挥申请人在行业中的运营管理经验，因此，优秀的运营管理能力将为本项目的建设提供可靠的保障。

②技术实力

申请人拥有较强的技术研发实力并始终坚持自主开发，一直注重锂离子电池材料行业相关技术的研发、沉淀和积累，经过多年的生产运营和研发投入，截至2016年年末，申请人共获得165项专利，其中发明专利120项，2016年年末研发人员占总人数19.04%，主导或参与了行业中多项国家标准的编制，研发的多项产品获得过国家级、省、市重点新产品称号。申请人拥有国际一流的新能源技术研究院，并获准设立了“企业博士后工作站”、“广东省新能源材料院士工作站”、“广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室”、“广东省绿色动力电池负极材料工程技术研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室”、“深圳市新型储能材料工程研究中心”、“国家企业技术中心”、“深圳市企业技术中心”等多个研究实验室和研发平台。

申请人已经实现了高镍三元正极材料（NCA）的量产和市场认可，高镍前驱体技术、材料合成、后处理技术处于国内领先地位，在控制材料水分和pH等指标方面也达到了国内领先技术水平，同时拥有多项正极材料自主知识产权，如《复合正极材料的制备方法》、《层状三元正极材料及其制备方法》、《多元复合锂离子电池正极材料及其制备方法》、《锂离子电池高电压正极材料的制备方法》等。因此，申请人强大的技术和研发实力将为本项目提供有力保障。

③客户资源

申请人从2000年成立至今，经过17年产品技术研发沉淀、市场开拓积累，形成了“贝特瑞”品牌负极材料全系列产品，品牌信誉度高，同时，申请人为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，申请人具备较强的市场规模优势，全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是申请人的客户，且客户对申请人产品的满意度较高，合作关系稳定。申请人的产品广泛应用于动力电池、消费电子、储能电池等领域，2016年申请人积极将正极材料导入下游的优质客户，实现了正极材料销售收入的大幅增长。因此，优质的客户资源将为本项目提供市场需求保障。

综上，申请人具备3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）建设、运营管理的能力和资源。

（3）补充流动资金测算的合理性

以31.89%作为申请人2017年至2019年申请人的复合增长率，稍高于29.3%，主要是基于申请人的战略发展规划、动力锂电池材料市场及实际情况作出的预测，具体理由包括以下三点：

第一，申请人拥有较强技术储备、行业领先的研发能力，能够不断地走在行业发展的前沿并引领行业的技术发展。根据IIT（日本工业研究院，定期发布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿美元左右，而申请人已在动力锂电池正负极材料领域处于行业领先的水平。首先，在负极材料领域，申请人作为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商，市场占有率全球第一，约为25%左右，拥有负极材料完整价值产业链，同时凭借在负极材料领域技术领先地位，申请人硅碳负极的研发和生产也一直处于国内领先水平，在2013年通过三星认证之后，2016年申请人的硅基负极材料产量和销量进一步提升。硅碳负极作为新型锂离子电池负极材料，也是动力电池负极材料未来的发展方向，随着当前松下已经实现含硅碳负极材料电池的量产，同时特斯拉已经将硅碳负极应用于车用动力电池，硅碳负极材料未来应用前景持续向好。其次，在正极材料领域，随着申请人在2016年进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，申请人是国内少量同时具备磷酸铁锂和三元材料生产能力的企业，也是国内少有的能够实现NCA三元材料产业化的企业之一，NCA技术实力同样处于行业领先水平，目前已实现向松下、卓能股份等客户销售，而在能量密度上具有优势的三元材料将是动力锂电池正极材料未来的发展方向，预计未来5年三元电池复合增速高达56.1%。申请人在动力锂电池方向的技术储备、强大的研发能力，均对申请人在未来几年在新能源汽车动力锂电池材料市场继续保持领先地位打下了基础，同时，随着申请人对传统3C等锂电池材料市场的巩固，申请人在锂电池正极、负极材料市场占有率将进一步提升。

第二，申请人拥有优质的客户资源，能够对申请人正极材料市场的开拓起到强有力的促进作用，并以较高的增长速度提升申请人正极材料的销售量。全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是申请人的客户，且客户对申请人产品的满意度较高，合作关系稳定。凭借申请人在负极材料领域的客户优势，2015年起，申请人迅速将正极材料导入锂电大客户供应体系，并取得较大的突破，随着申请人进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，未来申请人的正极材料销售额将会大幅提升。

第三，以31.89%作为申请人2017年至2019年的营业收入增长率，到2019年，申请人的营业收入将达到49亿元左右。根据IIT（日本工业研究院，定期发布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿美元左右，以2017年6月7日人民币汇率6.7858元为测算依据，市场规模将达到2,205亿元左右。以锂离子动力电池的成本结构为例，动力锂电的材料成本占比接近75%，其中正极材料成本占比约28%，占比最大，负极材料成本约为7%。到2019年全球锂电池正极材料、负极材料市场规模将分别达到624亿元左右、152亿元左右。而申请人负极材料的全球市场占有率约在25%左右，同时，鉴于申请人2016年度正极材料销售收入达到6.23亿元，较2015年增长333.38%，且技术储备行业领先，未来将保持持续增长。因此，预计申请人2019年营业收入达到49亿元具有可实现性。

鉴于新能源产业的发展以及申请人在锂电池正极材料、负极材料产业的布局，在综合考虑了市场需求和自身生产能力之后，综合判断2017年-2019年申请人营业收入整体31.89%左右的增长率是较为合理的。因此，在测算未来流动资金缺口时，选取31.89%作为未来收入预计增长率进行计算。

主办券商和会计师认为，申请人前次募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充公司日常运营所需流动资金；申请人上述保证募集资金按计划合理使用，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容；申请人在募集资金的使用和管理方面符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容；申请人本次募集资金投资项目—3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）与申请人当前的主营业务一致，并且具备建设、运营管理的能力和资源；申请人补充流动资金测算假设合理，并且考虑了市场需求和自身的生产能力，与实际资金需求量匹配。并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

　　（三）关于实际控制人

审核中关注到，申请材料显示，申请人披露实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。申请人没有将实际控制人披露至自然人或国有资产监督管理部门。对此，要求申请人补充披露实际控制人的情况至自然人或国有资产监督管理部门，以及是否需要履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。请主办券商、律师依据相关国有资产管理规定和申请人股权机构核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

（1）实际控制人情况

根据全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，挂牌公司的“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。“控制”是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：（1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

截至本次股东大会的股权登记日2017年3月31日，中国宝安直接和间接持有申请人84.76%的股份，拥有申请人84.76%股份的表决权。同时，根据中国宝安历次公告的年度报告和中期报告，中国宝安没有实际控制人，因此，申请人的实际控制人为中国宝安。

中国宝安为在深圳证券交易所主板上市的公司（股票代码：000009.SZ）。根据《中国宝安集团股份有限公司2017年第一季度报告》的披露，截至2017年3月31日，中国宝安的前十大股东持股情况如下：

（2）本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序

申请人的实际控制人为中国宝安，中国宝安为在深圳证券交易所主板上市的公司，根据《中国宝安集团股份有限公司2017年第一季度报告》的披露，截至2017年3月31日，中国宝安的第一大股东为深圳市富安控股有限公司，股东性质为境内非国有法人。此外，根据中国宝安披露的相关公告，中国宝安无控股股东和实际控制人。因此，中国宝安不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，申请人亦不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业。

因此，本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。

主办券商、律师认为，申请人的实际控制人为中国宝安，同时中国宝安没有控股股东和实际控制人，因此申请人无法追溯其实际控制人至自然人或国有资产监督管理部门；申请人本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。

　　（四）关于项目负责人被立案调查

审核中关注到，主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查。对此，要求主办券商、律师核查主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查的后续进展情况，是否影响其作为项目小组成员的适格性，并发表明确意见。

储能世界网讯:

申请人回复称：

针对主办券商项目小组负责人余洋被证监会立案调查事项，余洋本人已收到证监会行政处罚委员会于2017年3月14日出具的《结案通知书》（结案字[2017]6号），根据《结案通知书》认定，余洋的涉案违法事实不成立，证监会行政处罚委员会决定本案结案。

余洋在国信证券投资银行事业部战略客户融资部从事投资银行工作9年，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空等首发上市项目；吉电股份、国际医学等上市公司非公开发行项目；中国宝安、西安民生等发行股份购买资产财务顾问项目，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第八条对项目小组负责人的相关规定。同时，余洋最近三年内没有受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分以及违反其他成为主办券商项目小组成员的禁止性规定，因此，余洋作为申请人本次定向增发项目小组负责人、项目小组成员适格。

主办券商和律师认为，主办券商项目小组负责人余洋被证监会立案调查事项已结案，且涉案违法事实不成立。余洋作为申请人本次定向增发项目小组负责人、项目小组成员适格。

　 （五）关于股本数量披露不一致

审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》关于股本数量披露存在不一致之处，分别为“截至2017年4月24日，该次送股已完成，公司总股本变更为261,000,000股”和“截至本定向发行说明书签署之日，该次送股尚未实施，2016年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由174,000,000股增至261,000,000股。”对此，要求申请人补充披露上述披露内容不一致的原因和影响，检查申请材料中是否存在其他错误，提高申请材料质量的改进措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

经核实，“截至本定向发行说明书签署之日，该次送股尚未实施，2016年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由174,000,000股增至261,000,000股。”主要是在定向发行说明书“（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况”部分，该表述存在错误，主要原因是相关工作人员未及时复核到该错误。

由于申请人已在定向发行说明书“（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况”部分披露了“本次权益分派完成后，根据《股票发行方案》，公司本次定向发行股票的发行价格区间调整为不低于人民币26.67元/股，不高于人民币40元/股。拟发行的股数总额调整为不超过3,750万股（含3,750万股）”。该发行价格和发行数量是按照权益分派完成后测算的，因此，上述错误不会对投资者造成重大不利影响。

同时，经核实，申请材料中存在定向发行说明书“一、公司基本信息”、 和办券商定向发行推荐工作报告“二、（三）、1、公司概况”中将注册资本表述为“17,400万元”的情形，目前已在上述文件中将注册资本改为“26,100万元”；存在定向发行说明书“二、（十二）、4、主要财务指标”、申请人关于定向发行的申请报告“二、（四）主要财务指标”和主办券商定向发行推荐工作报告“二、（三）、2、主要财务数据和指标”中将2015年、2016年应收账款余额列示为应收账款净额41,508.03万元、59,963.07万元的情况，目前已在上述文件中将2015年、2016年应收账款余额修改为44,466.71万元、63,716.79万元。

申请人采取了如下方式提高申请材料质量：1、申请人内部各业务部门对口负责人对于各自业务相关部分描述进行专项复核；2、申请人不同业务部门多人交叉复核；3、主办券商、律师、会计师项目组成员交叉复核；4、主办券商项目组所在业务部门和内核部门对应审核人员审阅复核。

主办券商、律师和会计师认为，申请人已更正申请材料的不一致之处，该等不一致之处不会对投资者造成重大不利影响，且采取了多人交叉复核等方式提高申请材料质量。

（六）关于业绩大幅增长

审核中关注到，报告期内申请人业绩增幅较大，2016年度营业收入较上年度增长了42.3%，净利润增长了47.1%，毛利率自2015年度的28.38%升至2016年29.44%。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内主要产品类型、收入、毛利及占比情况；（2）客户结构和前十大客户销售情况；（3）结合上述情况说明营业收入、毛利率、净利润变动的具体情况。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）收入、毛利率、净利润情况

2015年和2016年，申请人主要产品类型、收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元、%

由上表可知，2015年申请人的营业收入和毛利主要由负极材料构成，2016年则主要由负极材料、正极材料构成。

2016年度实现营业收入213,562.35万元，较上年同期的150,101.86万元增长42.28%，其中正极材料销售收入62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元增长333.38%。此外，负极材料销售收入相比上年增加了15,096.85万元。

①负极材料收入分析

2016年负极材料销售收入129,178.91万元，较上年同期的114,082.06万元增长13.23%。主要原因为：第一，新能源汽车产业快速发展，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池负极材料行业带来较快的发展；第二，申请人在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓国内外锂离子电池材料市场，产品和客户结构不断优化，从而提升产品的市场占有率；第三，申请人在锂离子电池负极材料产品行业技术领先，产品质量稳定，申请人通过技术革新并推出新产品，保证了负极材料营业收入增长。

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②正极材料收入分析

2016年正极材料销售收入62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元增长333.38%。主要原因为：第一，新能源汽车产业快速发展，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池正极材料行业带来较快的发展；第二，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，生产规模的扩大、天津新工厂的投入使用，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，使得2016年申请人的正极材料销售收入达到62,287.31万元，占营业收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%；第三，申请人在保持与锂电池重点客户合作的基础上，进一步开拓国内外锂离子电池材料市场，从而提升正极材料的市场占有率。

③其他品种收入分析

2016年其他品种销售收入7,172.98万元，较上年同期的10,174.86万元下降29.50%。主要原因下属子公司山西贝特瑞和惠州贝特瑞生产过程产生的副产品加大自身循环利用，减少对外销售所致。

④天然鳞片石墨毛利率分析

2016年天然鳞片石墨销售收入4,679.05万元，较上年同期的7,699.63万元下降39.23%。主要原因为生产天然鳞片石墨的下属子公司在2016年度1-5月处于停产检修，产量减少所致。

⑤石墨制品加工收入分析

2016年石墨制品加工收入8,931.56万元，较上年同期的2,211.56万元增长303.86%。主要原因是2015年下半年下属子公司山西贝特瑞并购晋沪碳素后，利用富余产能承接对外加工服务所致。

⑥其他业务收入分析

2016年其他业务收入1,312.53万元，较上年同期的1,561.18万元下降15.93%。主要原因为深圳贝特瑞对外转售的水电费收入减少所致。

毛利率

2015年和2016年，申请人的综合毛利率分别为28.38%和29.44%，2016年较2015年上升1.07个百分点，主要原因为：正极材料、负极材料以及石墨制品加工的毛利率上升，同时毛利率上升的正极材料销售量大幅上升。

2015年和2016年，申请人各分类产品及业务的毛利率如下：

单位：万元、%

①负极材料毛利率分析

2016年负极材料毛利率为35.62%，较2015年上升2.97个百分点，主要是因为：第一，2016年度负极原材料石墨价格持续走低；第二，下游新能源汽车行业快速发展，动力电池需求量增加，2016年锂离子电池材料市场需求较大；第三，随着申请人毛利率较高的硅基负极材料销售量扩大，使申请人负极材料毛利率进一步上升，因此2016年负极材料毛利率达到35.62%。

②正极材料毛利率分析

2015年正极材料毛利率相对较低，主要在于2015年申请人正极材料产量较低、成本较高所致。2015年申请人正极材料产量为2,081.82吨，产品产量相对较低，所分摊的固定成本相对较高，从而导致2015年正极材料毛利率为7.85%。

2016年正极材料毛利率为19.60%，较2015年上升11.75个百分点，主要原因为：下游新能源汽车行业快速发展，动力电池需求量增加，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，生产规模的扩大、天津新工厂的投入使用，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，2016年申请人正极材料产量为8,039.24吨，较2015年增加5,957.42吨，增幅286.16%，规模效应进一步提升，同时随着申请人改进生产工艺、推出新产品，从而导致单位产品所分摊的固定成本相对较低，毛利率上升，且申请人在2015年底和2016年初对原材料进行了战略性储备，因此2016年正极材料毛利率达到19.60%。

③其他品种毛利率分析

2016年其他品种毛利率较2015年度下降3.04个百分点，主要原因为副产品市场价格持续走低所致。

④天然鳞片石墨毛利率分析

2016年天然鳞片石墨毛利率较2015年度下降4.93个百分点，主要原因为：生产天然鳞片石墨的下属公司在2016年度1-5月停产，产能下降，固定费用分摊的增加所致。

⑤石墨制品加工毛利率分析

2016年石墨制品加工毛利率较2015年度上升4.42个百分点，主要原因为石墨制品加工产能得到释放，固定费用分摊有所下降，同随着申请人持续控制成本，降低了单位成本。

⑥其他业务收入毛利率分析

2016年其他业务收入毛利率较2015年度上升9.33个百分点，主要原因为对外销售尾料、边角料比重上升所致。

2016年归属于挂牌公司股东的净利润为26,100.96万元，较上年同期的17,741.87万元增长47.12%。主要原因是申请人的营业收入增长和毛利率增加导致。

（2）前十大客户情况

2015年和2016年，前十大客户销售金额分别为97,691.62万元和140,802.39万元，占营业收入的比例分别为65.08%和65.92%；同时，2016年末，申请人前十大客户应收账款余额37,855.37万元，占应收账款余额63,716.79万元的比重59.41%，申请人客户结构良好，此类客户信誉度较高，货款支付有一定的资金保障。具体情况如下：

主办券商、会计师认为，报告期各期申请人营业收入、毛利及其占比情况合理，向前十大客户销售情况正常，营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东净利润变动情况正常，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

（七）关于应收账款

审核中关注到，报告期内申请人应收账款自41,508.03万元升至59,963.07万元，金额较高。对此，要求申请人结合企业实际经营状况，补充披露：（1）报告期内主要客户情况以及应收账款构成情况；（2）对主要客户的销售政策、结算政策；（3）结合上述事项说明应收账款余额较高的具体原因；（4）应收账款期后回款情况；（5）应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

储能世界网讯:

2015年和2016年，前十大客户销售金额分别为97,691.62万元和140,802.39万元，占营业收入的比例分别为65.08%和65.92%；同时，2016年末，申请人前十大客户应收账款余额37,855.37万元，占应收账款余额63,716.79万元的比重59.41%，申请人客户结构良好，此类客户信誉度较高，货款支付有一定的资金保障。具体情况如下：

注：1、2016年末沃特玛应收账款余额超过申请人2016年度对其销售额，主要是因为应收账款是含税金额、销售额是不含税金额；同时，2016年1-7月申请人未向沃特玛销售产品，2016年8月-12月对沃特玛存在销售产品的情况，而应收沃特玛2016年8月份的货款本应在2016年12月份到期，但根据沃特玛支付货款的惯例，支付时间一般会滞后1-2个月，故导致沃特玛未向申请人支付2016年度的货款。

2、“月结”的含义是指按月度结算货款，如2016年12月份发货，月结30天表示：2016年12月份发货，2017年1月份为结算等待期，在2017年2月28日之前收回货款为按期回款。

“票到”的含义是客户收到增值税专用发票后的一定期限内付款，如2016年12月份发货，票到30天表示：2016年12月份发货，2017年1月份开具增值税专用发票并送达客户，在2017年2月28日之前收回货款为按期回款。

“入库”的含义是客户办理入库手续后的一定期限内付款，如2016年12月份发货，入库30天表示：2016年12月份发货，2017年1月份客户办理入库手续，在2017年2月28日之前收回客户在1月份已办理入库产品的货款为按期回款。

申请人对主要客户的销售政策主要采取赊销的政策，结算政策主要根据客户的信用情况、销售产品情况采取月结或者货到几天后付款的方式，结算周期从月结30天-120天、票到30天付款等。

报告期各期末，申请人应收账款余额情况如下：

从上表可以看出，2016年末应收账款余额较2015年末增加19,250.08万元，增长43.29%。其中前十大客户2016年末应收账款余额较2015年末增加12,941.22万元，占2016年末应收账款余额增加额的67.23%。

2016年末应收账款余额较2015年末增加主要系：第一，随着申请人营业收入的大幅增加，申请人的应收账款也相应提升，2016年度实现营业收入213,562.35万元，较上年同期的150,101.86万元增加63,460.49万元，增长42.28%；第二，申请人正极材料客户应收账款增加，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入优质客户，使得 2016 年申请人的正极材料销售收入达到62,287.31 万元，占营业收入的比例由 2015 年度的 9.58%上升至 2016 年度的 29.17%，申请人对于正极材料客户一般采用月结30-120天的结算周期，而对于负极材料客户一般采用月结30-60天的结算周期。

2017年1-5月，申请人2016年12月的应收账款已回款44,068.29万元，回款比例为69.16%；同时，申请人前十大客户的2016年12月的应收账款已回款29,733.34万元，回款比例为78.54%。同时，根据国内部分锂电池客户支付货款的惯例，该等客户支付货款的时间一般在订单约定账期过后的1-2个月内完成付款，如沃特玛2016年末的货款（月结90天，在2017年4月底到期）可能会2017年5月份或者6月份回款，但沃特玛等客户的尚未回款金额的账期基本仍处于申请人认可的信用期内，发生坏账的可能性较小。

2017年1-5月，申请人前十大客户的2016年12月的应收账款回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

接上表

上述组合中，截至报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

经对报告期各期末应收账款账龄进行比较分析， 2015年末、2016年末应收账款余额中账龄在1年以内的款项占总额的比例皆在98%左右。总体来看，申请人应收账款质量良好，账龄1年以内款项占比较高、账龄结构合理，与申请人经营情况的变化趋势一致。

同行业上市公司或挂牌公司坏账计提比例情况如下：

注：以上同行业上市公司或挂牌公司数据取自其定期报告披露内容。

经对坏账准备计提比例比较分析并结合客户的信用风险特征来看，申请人应收账款账龄大部分在1年以内，且国内外大型知名锂电池生产商客户所占比例较高，应收账款回收有保障，申请人判断发生坏账的可能性较小，故申请人结合报告期内自身客户性质和账龄结构、各年度实际回款情况、历年发生坏账损失的核销情况等因素，在对相关款项进行单独减值测试基础上，确定上述坏账准备的一般计提政策。同时，与同行业上市公司或挂牌公司对比，申请人各账龄段坏账准备计提比例与相关公司基本一致，总体计提比例还略高于同行业上市公司。

综上，申请人应收账款坏账准备的计提符合申请人的实际情况和行业特性，应收账款坏账准备计提政策制定体现了谨慎性原则，符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备已足额计提。

主办券商、会计师认为，报告期各期末申请人应收账款余额合理且期后回款较为良好，坏账计提政策符合申请人的实际情况，符合企业会计准则的规定，体现了谨慎性原则，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

（八）关于存货

　　审核中关注到，报告期内申请人存货余额自2015年末的29,570.43万元增至2016年末的42,097.80万元，增幅较大。对此，要求申请人结合经营和业务开展情况，补充披露：（1）报告期内存货的具体构成、库龄情况，存货余额较大的具体原因；（2）存货跌价准备是否计提充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

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　　申请人补充披露：

　　报告期各期末，申请人存货的具体构成如下：

报告期各期末，申请人存货余额占总资产的比例分别为10.62%、11.56%，占比相对稳定。2016年末申请人存货余额较2015年末增加12,803.21万元，增幅42.89%，主要在于：第一，申请人本期正极业务产能释放，正极业务原材料、库存商品单位价值远远高于负极材料，2016年期末正极业务存货余额较2015年末增加为7,108.07万元；第二，申请人积极布局人造石墨在新能源汽车领域的应用，期末根据下年产能对负极材料备货所致。

存货中原材料、库存商品2016年度增长较快，主要系2016年申请人正极业务规模扩大，正极原材料采购量上升以及正极产品单价较高所致。

存货中委托加工物资2016年度占比较2015年下降，系申请人正极材料业务无委外加工业务，负极材料业务委外加工物资2016年末余额与上年基本持平。

报告期各期末，申请人存货的库龄情况如下：

申请人存货库龄在1年以内的存货在年末占比分别为97.66%、95.42%，占比相对稳定。

报告期内，申请人主要产品销售情况如下：

单位：万元、%

同时，申请人报告期内各期间营业税费率情况

单位：万元、%

从上述相关数据可以看出，申请人各产品类别平均销售毛利率远大于报告期内平均营业税费率及销售费用率，整体存货的可变现净值高于成本，不存在存货大幅跌价的情况。同时，申请人在报告期末已对库龄2年以上涉及的库存商品、原材料、半成品、低值易耗品、在产品进行了存货跌价准备测算并计提相关跌价准备。具体情况如下：

单位：万元

申请人报告期各期末在对存货进行全面盘点及对部分库龄时间较长的存货进行归集分析的基础上，对于销售状况欠佳或无使用价值的存货以及存在跌价情形的存货按照下列过程计提存货跌价准备：

①有销售合同约定的产成品跌价准备测算和计算过程

资产负债表日申请人以合同价格作为预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去估算的销售费用和相关税费后的金额作为产品的可变现净值。

②无销售合同约定的产成品跌价准备测算和计算过程

资产负债表日申请人按相关产品在资产负债表日的市场价格，同时考虑以后期间可能产生的影响产品销售及价格等因素来确定预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去估算的销售费用和相关税费后的金额作为产品的可变现净值。

③在产品、原材料及其他存货跌价准备测算和计算过程

有销售合同约定的，以所生产的产成品的合同价格减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；没有销售合同约定的，按相关产品在资产负债表日的市场价格，同时考虑以后期间可能产生的影响产品销售及价格等因素来确定预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去至完工时将要发生的成本、估算的销售费用和相关税费后的金额作为产品的可变现净值。

主办券商、会计师认为，申请人存货构成、库龄情况与实际经营情况相符；申请人存货跌价准备谨慎、合理，符合《企业会计准则》的规定，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

（九）关于经营活动产生的现金流量

审核中关注到，报告期内申请人销售商品、提供劳务收到的现金均小于同期营业收入。对此，要求申请人结合销售模式，补充披露上述差异的原因，并分析应收应付项目、营业利润、经营活动产生现金流量净额三者间数量关系合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

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申请人补充披露：

销售商品、提供劳务收到的现金

2015年度和2016年度，申请人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异的原因主要是由于应收款项、预收款项、增值税销项税等因素所致，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的勾稽关系如下：

单位:万元

2015年度、2016年度，申请人销售商品、提供劳务收到的现金流量分别为158,941.67万元和230,580.79万元，2016年销售商品、提供劳务收到的现金流量较2015年增长45.07%，2016年净利润较2015年增长42.28%。申请人应收账款管理较好，同时随着正极业务的增长，申请人销售规模有较大的增长，销售商品、提供劳务收到的现金逐步增长。总体而言，申请人销售回款较为良好，与申请人收入、经营情况相匹配。

2015年度和2016年度，申请人经营活动现金流量净额、净利润与应收应付的匹配关系如下：

单位：万元

经核对上表各数据与相关报表项目数据、相关科目发生额数据或相关科目增减变动数据，相应的勾稽关系准确无误。

2015年度和2016年度，申请人经营活动现金流量净额、营业利润与应收应付变动情况的匹配关系如下：

单位：万元

从上表可以看出，营业利润与应收账款、应付账款变动趋势基本保持一致，而经营活动所产生的现金流量净额2016年较2015年基本持平，主要原因系：第一，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，而申请人对正极业务信用政策、结算周期较负极业务长；第二，申请人正极业务原材料主要为电池级氢氧化锂，而目前行业内电池级氢氧化锂结算方式均为预付货款，且申请人考虑氢氧化锂的价格不断上升，年末正极业务预付2-3个月货款。综合以上情况，导致申请人2016年经营活动产生的现金流量净额与营业利润、应收应付项目变动不一致。

主办券商、会计师认为，申请人经营活动现金流波动合理；营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配；应收应付项目、营业利润、经营活动产生现金流量净额三者数量关系合理，与申请人经营情况相符，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的申请。